A compra de uma Unidade Produtiva Isolada (UPI) de empresa em recuperação judicial é hoje uma das operações mais atrativas do mercado de M&A no Brasil. O comprador adquire ativos operacionais — uma planta industrial, uma marca, uma carteira de clientes, um centro logístico — por valor frequentemente inferior ao de mercado, com uma promessa central: blindagem total contra o passivo trabalhista, tributário, regulatório e ambiental do devedor.
Essa promessa está expressamente prevista nos artigos 60, parágrafo único, e 141, II, da Lei 11.101/2005, com a redação reforçada pela Lei 14.112/2020. Em tese, o adquirente da UPI recebe os ativos livres de qualquer ônus. Na prática, contudo, o Tribunal Superior do Trabalho vem relativizando essa blindagem em hipóteses específicas — e quem não conhece exatamente o desenho dessas exceções corre o risco de adquirir uma operação aparentemente limpa e, meses depois, ver execuções trabalhistas recaindo sobre o próprio patrimônio.
Este artigo trata dos limites reais da proteção do art. 60 da LRF em 2026: o que de fato fica blindado, em que situações o TST tem reconhecido sucessão trabalhista mesmo na aquisição de UPI e quais cuidados estruturais um empresário deve adotar antes de assinar uma proposta vinculante de aquisição.
O que diz a lei sobre a alienação de UPI em recuperação judicial
A Lei 11.101/2005, em seu artigo 60, autoriza o plano de recuperação judicial a prever a alienação judicial de filiais ou unidades produtivas isoladas do devedor. O parágrafo único do mesmo artigo, com a redação dada pela Lei 14.112/2020, é categórico: o objeto da alienação estará livre de qualquer ônus e não haverá sucessão do arrematante nas obrigações do devedor, inclusive as de natureza tributária, ambiental, regulatória, administrativa, penal, anticorrupção e trabalhista.
Esse comando legal é complementado pelo artigo 141, II, da mesma lei, que reproduz a regra no contexto da falência. A finalidade legislativa é clara: incentivar a entrada de investidores em ativos de empresas em crise, preservando a função social da empresa e permitindo a reorganização da atividade produtiva.
A promessa de blindagem: por que UPI é diferente de uma compra comum
Em uma aquisição empresarial fora do ambiente da recuperação judicial, vigora a regra geral do artigo 448-A da CLT e do artigo 133 do Código Tributário Nacional: o adquirente de estabelecimento responde pelos débitos trabalhistas e tributários relacionados ao fundo de comércio adquirido. A sucessão é praticamente automática.
A UPI alienada dentro de um processo de recuperação judicial opera em regime jurídico próprio. A venda ocorre por decisão judicial, em modalidade competitiva (leilão, propostas fechadas ou processo concorrencial), com fiscalização do administrador judicial, do Ministério Público e dos credores. Justamente por essa solenidade e transparência, a lei oferece em contrapartida a chamada blindagem da arrematação.
A consequência prática é significativa: o investidor que arremata uma UPI recebe os ativos como se estivessem juridicamente “limpos”. Dívidas trabalhistas anteriores à arrematação permanecem no devedor original e devem ser pagas pelo produto da alienação, na ordem de classificação dos créditos do plano de recuperação.
Onde o TST tem relativizado a blindagem: as três zonas de risco
Apesar do texto legal, o Tribunal Superior do Trabalho vem desenhando, em decisões recentes, três cenários em que a proteção do artigo 60 não se aplica e a sucessão trabalhista é reconhecida.
A primeira zona de risco é a identidade entre vendedor e comprador. Quando o adquirente é, na realidade, um sócio oculto da recuperanda, um familiar do controlador atuando como interposta pessoa ou uma sociedade do mesmo grupo econômico, a operação é desqualificada como genuína alienação. Trata-se de fraude à execução ou simulação, e o TST aplica a teoria da desconsideração da personalidade jurídica para imputar ao adquirente os passivos trabalhistas.
A segunda zona de risco é a continuidade operacional indiscriminada. Quando o adquirente mantém exatamente a mesma atividade, no mesmo estabelecimento, com os mesmos trabalhadores, sob a mesma gestão, sem promover reorganização produtiva real, o TST tem entendido que não houve alienação de UPI, mas mera substituição formal de empregador. Nessa hipótese, o reconhecimento da sucessão decorre da teoria da continuidade da relação de emprego (artigos 10 e 448 da CLT).
A terceira zona de risco é a transferência formal de contratos de trabalho. A jurisprudência recente da 7ª Turma do TST consolidou o entendimento de que, quando o adquirente assume formalmente os contratos de trabalho dos empregados, com registro em CTPS e continuidade da prestação de serviços, configura-se sucessão de empregadores nos termos clássicos da CLT, mesmo que a aquisição tenha se dado por meio de UPI. A blindagem do artigo 60 não alcança a parcela do passivo trabalhista correspondente a empregados expressamente assumidos.
Procedimento competitivo: o ponto que invalida ou valida a blindagem
O artigo 142 da LRF exige que a alienação da UPI ocorra por leilão, propostas fechadas ou pregão. A doutrina e o STJ vêm reiterando que a inobservância da modalidade competitiva contamina a operação. Vendas diretas, sem submissão a procedimento público concorrencial e sem homologação judicial nos termos da lei, não usufruem da blindagem do artigo 60.
Para o investidor, isso significa que a regularidade do procedimento de alienação é elemento essencial da segurança jurídica da operação. Não basta haver um plano de recuperação aprovado; é necessário que a UPI tenha sido objeto de processo competitivo formal, com edital, publicidade e fiscalização pelo administrador judicial.
Recuperação extrajudicial: por que o risco é maior
O artigo 60 está topicamente localizado no capítulo da recuperação judicial. Há intenso debate sobre a aplicação extensiva da blindagem à recuperação extrajudicial, mas a jurisprudência ainda é cautelosa. Na ausência de homologação judicial específica e de procedimento competitivo nos moldes do artigo 142, a segurança jurídica oferecida pela recuperação extrajudicial é menor.
Para operações estruturadas via recuperação extrajudicial, o investidor deve exigir cláusulas contratuais robustas de indenização, retenção de parte do preço (escrow) e seguros específicos de M&A para mitigar o risco residual de sucessão.
Due diligence específica para aquisição de UPI
Uma due diligence convencional não é suficiente para esse tipo de operação. O investidor deve examinar, além das obrigações listadas no plano, a regularidade procedimental da alienação: edital de competição, ata do leilão, decisão homologatória, manifestação do administrador judicial e do Ministério Público, eventual existência de impugnações pendentes.
No campo trabalhista, é indispensável mapear quais empregados serão efetivamente assumidos, quais não serão e qual o destino contratual de cada categoria. A clareza desse desenho protege o adquirente da arguição posterior de continuidade de relação de emprego e delimita com precisão o universo de empregados que entram na sucessão consentida.
No campo societário, deve-se garantir a inexistência de vínculos diretos ou indiretos entre comprador e controladores da recuperanda. Estruturas societárias do adquirente que envolvam familiares, ex-sócios ou pessoas com relação prévia com o devedor são bandeiras vermelhas que o juízo trabalhista identifica com facilidade.
Estrutura contratual: cláusulas que salvam o negócio
O contrato de aquisição da UPI deve conter representations and warranties específicas sobre a observância do procedimento da LRF, declarações expressas do alienante sobre inexistência de fraude ou simulação e cláusulas de indenização integral para o caso de eventual condenação por sucessão trabalhista decorrente de fatos anteriores à arrematação.
A retenção contratual de parcela do preço, vinculada a contas vinculadas (escrow accounts) por prazo compatível com a prescrição trabalhista bienal, é prática recomendada. Em operações de maior porte, contrata-se seguro de Representations & Warranties Insurance (R&W) para cobertura adicional.
Conclusão: blindagem real existe, mas exige engenharia jurídica
A aquisição de UPI em recuperação judicial continua sendo uma das oportunidades mais relevantes do mercado brasileiro de reestruturação. A blindagem do artigo 60 é real, robusta e legalmente eficaz — quando a operação é estruturada com observância integral do procedimento competitivo da LRF, sem vínculos espúrios entre as partes e sem continuidade indiscriminada da operação anterior.
O risco, como mostra a jurisprudência trabalhista de 2025 e 2026, não está no texto da lei, mas na execução prática da operação. Cada detalhe — desde a escolha do veículo societário do adquirente até a forma de transição dos empregados — pode ser decisivo para preservar ou destruir a blindagem prometida pela lei.
Empresários que pretendem ingressar nesse mercado precisam tratar a aquisição não como uma compra comum, mas como uma operação que combina direito empresarial, falimentar, trabalhista e tributário em uma única engenharia jurídica integrada. O custo da estruturação adequada é trivial diante do passivo potencial que ela neutraliza.
Ageu Camargo é advogado (OAB/SP 304.827), mestre em Direito, especialista em Planejamento Patrimonial, Sucessório e Direito Bancário.
Para entender como a estruturação da aquisição de UPI em recuperação judicial impacta especificamente o seu caso, entre em contato pelo WhatsApp (11) 93403-5876 ou pelo e-mail contato@camargoadv.com.br.