Quando a relação entre sócios se deteriora — seja por divergências estratégicas, descumprimento de obrigações ou simples incompatibilidade de visões —, o encerramento parcial da sociedade pode se tornar inevitável. A dissolução parcial é o mecanismo jurídico que permite a saída de um sócio da empresa sem que isso implique o encerramento do negócio. Mas o ponto mais sensível desse processo está em outro lugar: quanto vale a participação do sócio que sai?
Nos últimos anos, o Superior Tribunal de Justiça (STJ) consolidou entendimentos fundamentais sobre a apuração de haveres — o nome técnico para esse processo de avaliação das cotas do sócio retirante ou excluído. Entender essas regras é essencial para qualquer empresário ou sócio que esteja vivendo um conflito societário ou pensando na sua proteção patrimonial.
O que é a dissolução parcial de sociedade?
A dissolução parcial é a hipótese em que apenas um ou alguns sócios deixam a sociedade, sem que haja o encerramento da empresa. Ela pode ocorrer por diversas razões: retirada voluntária do sócio, exclusão por justa causa, falecimento ou simplesmente o término do vínculo contratual.
O Código Civil (artigos 1.029 a 1.032) e o Código de Processo Civil (artigos 599 a 609) regulamentam esse procedimento. Nas sociedades limitadas — modelo mais comum entre empresas de médio porte no Brasil —, a dissolução parcial pode ser requerida judicialmente quando houver justa causa ou quando o contrato social tiver prazo indeterminado e o sócio optar pela retirada imotivada.
Retirada voluntária: como funciona?
Nas sociedades por prazo indeterminado, o sócio tem o direito de se retirar a qualquer tempo, sem precisar demonstrar qualquer motivo. Basta notificar os demais sócios com antecedência mínima de 60 dias. Essa é uma garantia legal importante: nenhum empresário pode ser obrigado a permanecer indefinidamente vinculado a uma sociedade da qual não deseja mais participar.
Já nas sociedades por prazo determinado, a retirada só é admitida com justa causa — situação em que os demais sócios estejam descumprindo suas obrigações contratuais ou legais. O sócio que se retira sem justa causa nesses casos pode responder pelos danos causados à sociedade.
Exclusão de sócio por justa causa: quando é possível?
A exclusão de sócio é o caminho inverso: são os sócios remanescentes que decidem, por maioria qualificada (mais da metade do capital social), afastar um dos membros da sociedade em razão de atos de inegável gravidade. Exemplos clássicos incluem: desvio de recursos da empresa, concorrência desleal, violação de cláusula de não concorrência ou abandono das atividades.
A exclusão deve ser formalizada em assembleia ou reunião de sócios e, se o sócio excluído não concordar, pode ser questionada judicialmente. O STJ tem reforçado que a exclusão precisa ser fundamentada em conduta grave e comprovada — não basta a simples vontade da maioria ou desavenças de menor relevância.
Apuração de haveres: o coração do conflito
Uma vez definida a saída do sócio — seja por retirada ou exclusão —, surge a questão mais disputada: quanto ele deve receber pelas suas cotas? Esse processo chama-se apuração de haveres.
A apuração de haveres visa mensurar o valor patrimonial da participação do sócio na data da sua saída. O critério legal, fixado pelo artigo 1.031 do Código Civil e reafirmado pelo STJ, é o balanço de determinação pelo valor patrimonial real — ou seja, o patrimônio líquido da empresa ajustado a valores de mercado na data de dissolução.
Em agosto de 2025, a Terceira Turma do STJ, em decisão relatada pelo Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, reafirmou que a apuração de haveres não é um processo de valuation de mercado nem uma operação de compra e venda. A metodologia do fluxo de caixa descontado — muito usada em avaliações empresariais — foi expressamente afastada pelo tribunal como critério para apuração de haveres, por incluir expectativas de lucros futuros que não integram o patrimônio presente da empresa.
Ativos intangíveis entram na conta?
Sim. O STJ consolidou o entendimento de que os ativos intangíveis — como carteira de clientes, marcas, know-how, reputação e goodwill — devem ser considerados na apuração de haveres, desde que existentes e mensuráveis na data da dissolução. O raciocínio é simples: o sócio contribuiu para a construção desse patrimônio imaterial ao longo dos anos, e seria injusto excluí-lo completamente do cálculo.
Contudo, o que não pode ser incluído são expectativas de valorização futura — projeções de crescimento, possibilidade de novos contratos ou expansão do negócio. O sócio retirante tem direito ao que existe, não ao que pode vir a existir.
E o ex-cônjuge que não é sócio?
Em outubro de 2025, o STJ decidiu que o ex-cônjuge não sócio tem direito aos lucros e dividendos das cotas societárias até o efetivo pagamento dos haveres no processo de dissolução parcial. Essa decisão é relevante sobretudo para empresas familiares, onde o patrimônio da empresa está diretamente entrelaçado com o patrimônio do casal.
Isso significa que, em um divórcio onde um dos cônjuges é sócio de uma empresa, o outro pode ter direito a participar dos resultados da sociedade enquanto o processo de apuração não for concluído. Para empresários casados, essa é uma razão a mais para pensar no planejamento patrimonial com antecedência.
Por que o planejamento societário é a melhor proteção?
Conflitos societários raramente surgem do nada. Eles nascem, em grande parte, da falta de regras claras no contrato social ou na ausência de instrumentos jurídicos que antecipem cenários de saída. Um contrato social bem estruturado deve prever: critérios objetivos para a apuração de haveres, prazo e forma de pagamento ao sócio retirante, cláusulas de não concorrência, mecanismos de resolução de conflitos e condições para exclusão por justa causa.
Além disso, a criação de uma holding familiar ou empresarial pode ser uma estratégia eficaz para organizar as participações societárias, proteger o patrimônio dos sócios e facilitar a eventual saída de um membro sem prejudicar a continuidade do negócio.
Conclusão
A dissolução parcial de sociedade e a apuração de haveres são temas técnicos com enorme impacto prático na vida dos empresários. A jurisprudência do STJ tem evoluído no sentido de garantir critérios mais objetivos e previsíveis para esse processo — mas a complexidade ainda é grande, especialmente quando existem ativos intangíveis, disputas sobre a data-base da apuração ou divergências entre os sócios sobre o valor da empresa.
Seja você o sócio que deseja sair ou o que deseja ficar, contar com assessoria jurídica especializada desde o início do conflito pode fazer uma diferença expressiva no resultado final — tanto em termos financeiros quanto de tempo e desgaste.
Ageu Camargo é advogado (OAB/SP 304.827), mestre em Direito, especialista em Planejamento Patrimonial, Sucessório e Direito Bancário.
Para entender como a dissolução parcial de sociedade e a apuração de haveres impactam especificamente o seu caso, entre em contato pelo WhatsApp (11) 93403-5876 ou pelo e-mail contato@camargoadv.com.br.