Conflitos entre sócios costumam acabar de dois jeitos: ou a sociedade trava em uma disputa interminável, ou o sócio que pratica falta grave é afastado para preservar a atividade da empresa. O Código Civil, no artigo 1.085, autoriza a exclusão extrajudicial — feita em reunião ou assembleia — desde que duas exigências sejam respeitadas: maioria de capital social e previsão expressa no contrato social. Esse era o entendimento consolidado há quase duas décadas.
A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça, ao julgar o REsp 2.170.665/DF em 2 de abril de 2025, sob relatoria do Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, abriu uma fenda relevante nesse modelo. A Corte reconheceu como válida a exclusão extrajudicial de sócio baseada em documento apartado — no caso concreto, um “Estatuto” assinado por todos os sócios, mesmo sem registro na Junta Comercial e sem cláusula correspondente no contrato social. A decisão muda a forma como advogados e empresários precisam pensar a arquitetura societária de suas empresas e holdings.
O que diz o artigo 1.085 do Código Civil e por que essa exigência sempre foi rígida
O artigo 1.085 do Código Civil é uma norma de exceção. Ele permite que a maioria dos sócios, em deliberação coletiva, exclua sócio minoritário que esteja pondo em risco a continuidade da empresa pela prática de atos de inegável gravidade. A consequência é severa: o sócio perde sua participação societária por decisão dos próprios sócios, sem trânsito pelo Judiciário. Daí a leitura tradicionalmente restritiva da norma.
Por essa razão, a doutrina e a jurisprudência sempre exigiram que três pressupostos estivessem simultaneamente presentes: existência de cláusula expressa no contrato social autorizando a exclusão extrajudicial, comprovação objetiva da falta grave e respeito ao contraditório, com convocação específica para reunião ou assembleia em que o sócio acusado pudesse se defender. Faltando qualquer um deles, a exclusão era anulada em ação judicial movida pelo sócio afastado, com restabelecimento da participação societária e indenização.
O caso julgado pelo STJ: por que o acordo apartado foi aceito
No REsp 2.170.665/DF, o contrato social da sociedade limitada não trazia cláusula expressa sobre exclusão extrajudicial. Os sócios, porém, haviam assinado um documento separado — chamado pelas partes de “Estatuto” — que disciplinava governança, regras de saída, distribuição de lucros e, entre outras hipóteses, a exclusão por falta grave. Esse documento não foi registrado na Junta Comercial.
Quando um dos sócios foi excluído com base no Estatuto, ele ajuizou ação alegando nulidade: argumentou que o artigo 1.085 exigia a cláusula no contrato social registrado, e nada além. O STJ rejeitou o argumento. A Terceira Turma entendeu, por maioria, que o que a lei busca é a existência de prévio consentimento expresso e formalizado dos sócios quanto à possibilidade de exclusão extrajudicial. Se esse consentimento existe em documento assinado por todos os sócios, ainda que apartado, a exigência legal está atendida.
O que muda na prática para empresários e holdings familiares
A decisão produz três consequências imediatas. A primeira é interpretativa: o conceito de “previsão contratual” do artigo 1.085 deixa de ser sinônimo estrito de “cláusula em contrato social registrado” e passa a abarcar acordos de sócios, estatutos paralelos e instrumentos de governança devidamente assinados. A segunda é prática: empresas que já têm acordos de sócios ou acordos de quotistas tratando da exclusão por falta grave passam a contar com um instrumento aplicável, mesmo que o contrato social principal seja silente sobre o tema.
A terceira consequência é estratégica. Em holdings familiares e estruturas societárias complexas, é comum que o contrato social seja propositadamente enxuto, deixando regras sensíveis (sucessão, governança, retirada, exclusão) em acordo de quotistas separado, protegido do conhecimento público. A decisão do STJ valida esse desenho: a discrição estratégica não fragiliza a aplicação do artigo 1.085, desde que o documento apartado seja claro, assinado por todos e contenha hipóteses objetivas de exclusão.
Os requisitos que continuam indispensáveis após a decisão
A decisão não dispensa nenhum dos demais requisitos do artigo 1.085. Continua sendo necessária a comprovação da falta grave — entendida como conduta que efetivamente põe em risco a continuidade da empresa, e não mera quebra de affectio societatis. O STJ tem reiteradamente afirmado (vide REsp 2.142.834/SP, julgado em 2024) que a falta grave precisa estar concretamente demonstrada: retirada indevida de valores, concorrência desleal, violação de dever de lealdade, abandono injustificado da gestão, prática de atos contrários ao objeto social.
Permanece igualmente indispensável a observância do procedimento. A reunião ou assembleia precisa ser convocada com pauta específica que mencione a deliberação sobre a exclusão. O sócio precisa ser pessoalmente notificado, com prazo razoável para apresentar defesa por escrito ou oralmente. A deliberação precisa ser tomada pela maioria de capital social — e não apenas pela maioria dos sócios presentes. A ata precisa ser arquivada na Junta Comercial. Qualquer descuido aqui devolve a controvérsia para o Judiciário.
Acordo de sócios: o instrumento que ganhou peso após a decisão
O acordo de sócios, previsto no artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações e aplicado por analogia às sociedades limitadas via artigo 1.053 do Código Civil, é o documento natural para disciplinar a exclusão extrajudicial após o REsp 2.170.665/DF. Ele permite estabelecer hipóteses objetivas de falta grave (lista taxativa ou exemplificativa), procedimento de notificação, prazos de defesa, quórum específico, regras de apuração de haveres e foro de eleição para disputas.
Para que o acordo produza esse efeito societário, alguns cuidados redacionais são essenciais. O documento deve ser assinado por todos os sócios — não apenas pela maioria. As hipóteses de falta grave precisam ser descritas com clareza, evitando termos vagos como “comportamento incompatível” ou “perda de confiança”. O procedimento deve respeitar o contraditório. E é altamente recomendável registrar o acordo em cartório de títulos e documentos, para conferir data certa e oponibilidade contra terceiros.
Riscos para o sócio excluído: defesas que ainda funcionam
Do lado oposto, o sócio que sofre a exclusão extrajudicial mantém defesas importantes. A primeira linha de combate é atacar a existência ou validade do documento apartado: alegar que não assinou, que assinou viciado (erro, dolo, coação), que o documento é posterior aos fatos imputados ou que foi modificado unilateralmente. A segunda linha é contestar a configuração da falta grave: demonstrar que a conduta imputada não tem a gravidade exigida pelo artigo 1.085 ou que decorreu de divergência legítima na gestão.
A terceira linha é processual: arguir vícios na convocação, na notificação, na pauta, no quórum ou na ata. Essas defesas continuam plenamente cabíveis e, quando bem instruídas, costumam derrubar exclusões mal conduzidas. A apuração de haveres em valor inferior ao real também é causa frequente de litígio: o sócio excluído tem direito a receber o valor justo de sua participação, calculado conforme balanço especial e, na ausência de critério no contrato ou acordo, pelo valor patrimonial real da empresa.
Como adaptar contratos sociais e acordos de sócios após a decisão
Empresas existentes devem revisar seus instrumentos societários à luz do novo entendimento. Recomenda-se três movimentos. Primeiro, fazer uma auditoria dos documentos atuais: contrato social, acordo de sócios, acordo de quotistas, estatutos de governança, atas relevantes. Identificar se a exclusão extrajudicial está prevista, em qual documento, com quais hipóteses e qual procedimento. Segundo, sanear inconsistências: documentos contraditórios entre si geram insegurança e ampliam o espaço de litígio.
Terceiro, no caso de empresas em processo de constituição ou reestruturação societária — incluindo holdings familiares —, decidir conscientemente onde alocar as regras de exclusão. Manter no contrato social oferece publicidade e oponibilidade automática. Manter em acordo apartado oferece discrição e flexibilidade para alterações sem necessidade de reunião formal de sócios e registro na Junta. O STJ agora admite ambas as soluções; a escolha passa a ser de estratégia, não de validade.
Conexão com planejamento sucessório e holdings familiares
A decisão tem impacto particularmente sensível em holdings familiares. Nesse tipo de estrutura, a entrada de herdeiros como sócios — muitas vezes ainda jovens ou sem maturidade para gestão — recomenda mecanismos preventivos para situações de conflito futuro: dilapidação patrimonial, desvio de finalidade, comportamento prejudicial ao patrimônio familiar consolidado na holding. Cláusulas de exclusão extrajudicial em acordos de quotistas funcionam como instrumento de proteção do patrimônio comum contra atos isolados de herdeiros-sócios.
Antes do REsp 2.170.665/DF, esse desenho exigia inserir as regras no contrato social da holding — o que muitas famílias evitam por questões de privacidade e flexibilidade. A decisão valida o uso do acordo de quotistas para essa finalidade, com a vantagem adicional de que esse documento pode estabelecer regras complementares de governança, sucessão e distribuição de lucros sem expor o planejamento familiar a terceiros que consultem a Junta Comercial.
Conclusão: o documento apartado deixou de ser secundário
O REsp 2.170.665/DF reposiciona o acordo de sócios e instrumentos análogos no centro do desenho societário brasileiro. Documentos que historicamente eram tratados como complementares ao contrato social — quase um anexo de governança — passam a ter força jurídica suficiente para sustentar uma das medidas mais drásticas do direito empresarial: a exclusão de um sócio. Para empresários, advogados societários e famílias com holdings, a mensagem é clara: revisar os instrumentos atuais e, sobretudo, redigi-los com a precisão técnica de quem sabe que aquele documento pode, no futuro, decidir o destino societário da empresa.
Ao mesmo tempo, a decisão exige cautela. Validar a exclusão por documento apartado não significa relaxar requisitos. A falta grave precisa estar comprovada, o procedimento precisa ser respeitado, o sócio excluído precisa ter direito de defesa e a apuração de haveres precisa ser justa. O STJ ampliou a porta de entrada da exclusão extrajudicial, mas manteve intactas as travas que protegem o sócio contra arbitrariedade. Esse equilíbrio é o que torna o instituto utilizável sem se converter em instrumento de opressão da maioria sobre a minoria.
Ageu Camargo é advogado (OAB/SP 304.827), mestre em Direito, especialista em Planejamento Patrimonial, Sucessório e Direito Bancário.
Para entender como a exclusão extrajudicial de sócio impacta especificamente o seu caso ou a estrutura societária da sua empresa, entre em contato pelo WhatsApp (11) 93403-5876 ou pelo e-mail contato@camargoadv.com.br.