Quando um grupo empresarial entra em crise, é comum que sócios e gestores tratem todas as sociedades do grupo como se fossem uma só. Na contabilidade gerencial, isso até pode fazer sentido. No processo de recuperação judicial, porém, o Superior Tribunal de Justiça acaba de reforçar que o tratamento conjunto não é automático — e que cada empresa precisa, individualmente, atender aos requisitos da Lei nº 11.101/2005.
Em decisão proferida em 14 de abril de 2026, a Terceira Turma do STJ fixou um limite importante: na recuperação judicial de grupos econômicos, cada litisconsorte deve comprovar, por si só, o exercício regular da atividade empresarial há mais de dois anos. E mais: a consolidação substancial, que permite tratar várias empresas como uma única devedora, só pode ser imposta judicialmente quando existir prova efetiva de interconexão e confusão entre ativos e passivos.
Para empresários que possuem holdings, subsidiárias ou estruturas societárias complexas, essa decisão muda a forma de planejar uma eventual recuperação judicial — e também a forma de estruturar o grupo antes que a crise chegue.
O que a Lei nº 11.101/2005 exige para pedir recuperação judicial
O artigo 48 da Lei de Recuperação Judicial é taxativo: pode requerer a recuperação o devedor que, no momento do pedido, exerça regularmente suas atividades há mais de dois anos. Esse marco temporal não é uma formalidade burocrática. Ele existe para impedir que empresas constituídas às pressas, sem histórico operacional, utilizem o procedimento para postergar dívidas ou proteger patrimônio recém-transferido.
A jurisprudência sempre exigiu esse requisito de forma rigorosa para o devedor individual. A novidade está na aplicação do mesmo critério, sem flexibilização, a cada empresa de um grupo econômico que pretenda figurar no polo ativo de uma recuperação conjunta. Não basta que a holding ou a empresa-mãe tenha mais de dois anos. Cada CNPJ precisa ter sua própria comprovação.
Consolidação processual e consolidação substancial: por que a distinção importa
A Lei nº 14.112/2020, que reformou o regime de insolvência empresarial, trouxe ao texto legal duas figuras que a doutrina já reconhecia: a consolidação processual e a consolidação substancial. Entender a diferença entre elas é o primeiro passo para compreender o alcance da decisão do STJ.
Na consolidação processual, várias empresas do mesmo grupo apresentam um pedido único de recuperação judicial, com plano e assembleia conjuntos, mas mantêm a separação patrimonial. Cada empresa permanece responsável por suas próprias dívidas, e os credores votam separadamente em relação a cada devedora. É uma medida de eficiência processual.
Na consolidação substancial, vai-se muito além: as empresas passam a ser tratadas como uma única devedora. Ativos e passivos são unificados, e os credores votam em assembleia única, independentemente de qual sociedade contraiu cada dívida. Por isso, a lei restringe esse instituto a hipóteses excepcionais — quando há confusão patrimonial relevante, uso atípico da personalidade jurídica, garantias cruzadas entre as empresas ou desvio de finalidade.
O que decidiu o STJ em abril de 2026
No caso julgado, um grupo do setor de combustíveis havia obtido, em primeira e segunda instâncias, o reconhecimento da consolidação substancial entre várias sociedades. Algumas delas, porém, não tinham os dois anos de atividade regular exigidos pelo artigo 48. A Terceira Turma do STJ acolheu o recurso de credores e determinou duas medidas concretas: afastou a consolidação substancial imposta judicialmente, por ausência de prova suficiente da confusão patrimonial, e excluiu da recuperação as sociedades que não comprovaram o biênio mínimo de atividade.
A mensagem do tribunal é clara: a consolidação substancial não pode servir como atalho para incluir, no processo, empresas que individualmente não teriam legitimidade para pedir a recuperação. O requisito temporal é pessoal de cada devedora, e a unificação de ativos e passivos depende de prova robusta, não de mera presunção decorrente do fato de as empresas pertencerem ao mesmo grupo.
Quais provas o grupo econômico precisa apresentar
Para sustentar a consolidação substancial, não basta alegar que existe um grupo econômico. O STJ tem reforçado, em sucessivos julgados, que é necessário demonstrar elementos concretos: confusão entre ativos e passivos a ponto de inviabilizar a identificação da titularidade dos bens, garantias cruzadas frequentes entre as sociedades, atuação coordenada com confusão de gestão, desvio sistemático de finalidade ou utilização de sociedades como meros instrumentos do grupo.
Já o requisito dos dois anos exige documentação fiscal e contábil consistente: contrato social com registro há mais de 24 meses, escrituração regular, recolhimento de tributos, declarações de imposto de renda da pessoa jurídica e, quando aplicável, alvarás e licenças operacionais. Empresas constituídas como veículos pontuais — para uma operação específica ou para receber um patrimônio em transferência recente — dificilmente conseguirão comprovar atividade regular nesse período.
O impacto na estratégia de planejamento patrimonial e empresarial
Para o empresário que estrutura seu patrimônio por meio de holdings, sociedades de propósito específico (SPE) e operacionais distintas, a decisão tem efeitos diretos. Constituir uma nova sociedade dentro do grupo às vésperas de uma crise — para receber ativos, contrair empréstimos ou centralizar atividades — não criará proteção adicional. Pelo contrário: essa empresa provavelmente ficará de fora da recuperação judicial conjunta, podendo ser executada de forma autônoma pelos credores.
Por outro lado, estruturas legítimas, com mais de dois anos de operação, contabilidade segregada e finalidade econômica própria, ganham mais segurança. O risco de ter a consolidação substancial imposta indevidamente — o que poderia diluir o patrimônio de uma empresa saudável entre dívidas de outra — diminui consideravelmente quando há separação patrimonial real.
O que muda para credores de grupos econômicos
A decisão também é estratégica para quem é credor. Bancos, fornecedores e parceiros comerciais passam a ter argumentos mais sólidos para resistir a consolidações substanciais decretadas sem prova robusta, especialmente quando a inclusão de uma sociedade no plano único reduziria a expectativa de recebimento. A análise da exposição creditícia de cada empresa do grupo, individualmente, volta a ter peso jurídico relevante.
Em planos de recuperação que envolvem grupos econômicos, é recomendável que o credor avalie, com apoio técnico, se a consolidação substancial proposta atende aos critérios estabelecidos pela jurisprudência e se cada devedora tem, de fato, legitimidade para integrar o processo. Quando esses requisitos não estão presentes, há espaço para impugnação e para a busca de tratamento individualizado dos créditos.
Como blindar o grupo econômico antes da crise
Planejamento patrimonial e empresarial não é um exercício para o dia em que a empresa já está inadimplente. É uma construção de longo prazo, que envolve a separação clara entre as funções de cada sociedade do grupo, a constituição prévia de holdings com finalidade real, a manutenção de contabilidade independente e a documentação adequada das operações intercompany. Garantias cruzadas indiscriminadas, transferências patrimoniais sem causa econômica e a utilização de sociedades como meros recipientes contábeis aumentam, e não diminuem, o risco em uma eventual recuperação judicial.
Para grupos familiares, em que é comum confundir patrimônio pessoal dos sócios com o patrimônio das empresas, o cuidado precisa ser ainda maior. Misturar fluxos financeiros, utilizar empresas para pagar despesas particulares e movimentar bens entre sócios e sociedades sem formalização adequada é exatamente o tipo de conduta que abre espaço para a consolidação substancial e, em casos extremos, para a desconsideração da personalidade jurídica.
Conclusão: a separação patrimonial volta ao centro do debate
A decisão do STJ de abril de 2026 reposiciona um princípio que vinha sendo flexibilizado em algumas instâncias: cada empresa do grupo econômico é, em regra, uma pessoa jurídica distinta, com requisitos próprios para acessar os mecanismos da Lei de Recuperação Judicial. Tratar várias sociedades como uma única devedora exige prova robusta — e a inclusão de empresas com menos de dois anos de atividade não pode mais ser sustentada por uma simples invocação da unidade do grupo.
Para empresários, gestores e famílias com patrimônio relevante, o recado é duplo. Em momentos de estabilidade, vale revisar a estrutura societária do grupo, garantir que cada sociedade cumpra papel econômico real e manter contabilidade e governança adequadas. Em momentos de crise, é essencial planejar a recuperação judicial com base no que cada empresa, individualmente, pode oferecer ao plano. A consolidação substancial pode ser um instrumento poderoso, mas só funciona quando é construída a partir de elementos concretos — e não como tentativa de contornar limites legais.
Ageu Camargo é advogado (OAB/SP 304.827), mestre em Direito, especialista em Planejamento Patrimonial, Sucessório e Direito Bancário.
Para entender como a decisão do STJ sobre recuperação judicial de grupos econômicos impacta especificamente o seu caso, entre em contato pelo WhatsApp (11) 93403-5876 ou pelo e-mail contato@camargoadv.com.br.
