Se você é sócio de uma empresa e teme que dívidas ou processos da pessoa jurídica possam atingir seu patrimônio pessoal, precisa entender o que o Superior Tribunal de Justiça (STJ) decidiu recentemente sobre a desconsideração da personalidade jurídica. Em maio de 2025, o STJ julgou o Tema Repetitivo 1.210 e estabeleceu uma tese que representa um marco para a segurança jurídica dos empresários: a desconsideração da personalidade jurídica, nas relações civis e empresariais, exige prova concreta de abuso — e não pode ser decretada automaticamente pela simples falta de bens ou pelo encerramento irregular da empresa.
Esta decisão é relevante para qualquer empresário, sócio ou gestor que queira compreender os limites entre a responsabilidade da empresa e a responsabilidade pessoal de quem a integra.
O Que É a Desconsideração da Personalidade Jurídica
A personalidade jurídica é o mecanismo legal que separa o patrimônio da empresa do patrimônio dos seus sócios. Essa separação é um dos pilares do Direito Empresarial: em regra, o sócio não responde pelas dívidas da sociedade com seus bens pessoais.
A desconsideração da personalidade jurídica é a exceção a essa regra. Prevista no artigo 50 do Código Civil, ela permite que um juiz “rompa o véu” da pessoa jurídica e responsabilize os sócios ou administradores com seu patrimônio pessoal, mas apenas quando houver abuso da personalidade jurídica — caracterizado pelo desvio de finalidade ou pela confusão patrimonial.
O Que o STJ Decidiu no Tema 1.210
O Tema 1.210 do STJ tratou de uma questão que gerava insegurança nos tribunais de todo o país: seria suficiente que a empresa não tivesse bens penhoráveis ou que tivesse encerrado suas atividades irregularmente para justificar a desconsideração da personalidade jurídica?
Por 4 votos a 3, a 2ª Seção do STJ respondeu negativamente. A tese aprovada é clara: “Nas relações jurídicas de Direito Civil e Empresarial, a desconsideração da personalidade jurídica requer a efetiva comprovação de abuso da personalidade, caracterizado por desvio de finalidade ou por confusão patrimonial, nos termos exigidos pelo art. 50 do Código Civil (teoria maior), sendo insuficiente a mera inexistência de bens penhoráveis e/ou o encerramento irregular das atividades da sociedade empresária.”
Em termos práticos: o credor que deseja atingir o patrimônio dos sócios não pode se limitar a demonstrar que a empresa “sumiu” ou não tem bens. Ele precisa provar que houve fraude, desvio de finalidade ou mistura entre o patrimônio da empresa e o patrimônio pessoal dos sócios.
Teoria Maior versus Teoria Menor: Entenda a Diferença
O STJ reafirmou a adoção da chamada “teoria maior” da desconsideração nas relações empresariais e civis. Vale entender a distinção:
Teoria maior (art. 50 do Código Civil): exige prova de abuso da personalidade jurídica — desvio de finalidade ou confusão patrimonial. É a regra geral aplicável ao Direito Empresarial e Civil.
Teoria menor (aplicável em hipóteses específicas do Código de Defesa do Consumidor e da legislação ambiental): admite a desconsideração com requisitos mais flexíveis, bastando, em alguns casos, a mera insolvência da empresa.
A decisão do Tema 1.210 deixa claro: no ambiente empresarial, a teoria menor não se aplica. O rigor probatório da teoria maior é inafastável.
Desvio de Finalidade e Confusão Patrimonial: O Que Configura Abuso
Para entender quando o patrimônio pessoal do sócio pode ser alcançado, é importante saber o que caracteriza cada hipótese de abuso:
Desvio de finalidade ocorre quando os sócios utilizam a empresa para fins ilícitos, fraudulentos ou contrários ao objeto social — por exemplo, transferir bens da empresa para si mesmos com o propósito de frustrar credores.
Confusão patrimonial ocorre quando não há separação clara entre os bens da empresa e os bens pessoais dos sócios — por exemplo, quando o sócio usa o caixa da empresa para pagar despesas pessoais de forma reiterada, misturando os patrimônios.
Nenhum desses elementos pode ser presumido. O credor ou o Ministério Público precisam produzir prova concreta de que o abuso efetivamente ocorreu.
O Impacto Prático Para os Sócios: Uma Proteção Real
A decisão do STJ no Tema 1.210 tem impacto direto em milhares de processos que tramitam nas instâncias ordinárias. Muitos credores — inclusive em execuções fiscais e ações trabalhistas — tentam atingir o patrimônio dos sócios argumentando simplesmente que a empresa encerrou suas atividades sem regularização ou que não possui bens suficientes para saldar a dívida.
Com a tese fixada, esse tipo de argumentação, isoladamente, não é mais suficiente. O sócio que manteve uma conduta regular, separou adequadamente seu patrimônio e não praticou fraude está amparado pela autonomia patrimonial da pessoa jurídica — e pode questionar judicialmente pedidos de desconsideração que não atendam aos requisitos legais.
Como Proteger o Patrimônio dos Sócios na Prática
A decisão do STJ reforça a importância de uma gestão empresarial estruturada e documentada. Algumas medidas preventivas são fundamentais para que os sócios possam invocar a proteção da personalidade jurídica com segurança:
1. Separação rigorosa de contas e patrimônios: nunca misturar despesas pessoais com despesas da empresa. Toda movimentação deve ser registrada e justificada.
2. Escrituração contábil em dia: a regularidade contábil é a principal evidência de que não há confusão patrimonial.
3. Cumprimento do objeto social: a empresa deve operar dentro dos limites do seu objeto e de sua finalidade lícita.
4. Planejamento patrimonial: estruturas como holdings familiares ou patrimoniais podem ser instrumentos legítimos de proteção do patrimônio, desde que constituídas de forma lícita e não fraudulenta.
5. Assessoria jurídica preventiva: o acompanhamento de um advogado especializado em Direito Empresarial permite identificar riscos antes que se tornem litígios.
Atenção: A Proteção Não É Absoluta
A decisão do STJ não significa que os sócios estão blindados em qualquer situação. A proteção patrimonial existe para quem conduziu a empresa com lisura. Práticas como retirada não autorizada de valores do caixa, transferência de bens para frustrar credores ou uso da empresa para fins pessoais e ilícitos continuam sendo hipóteses concretas de desconsideração — e o STJ tem sido firme em reconhecê-las quando devidamente comprovadas.
Além disso, em matéria tributária e trabalhista, as regras podem ser diferentes: o Código Tributário Nacional e a Consolidação das Leis do Trabalho possuem dispositivos próprios com requisitos distintos para a responsabilização dos sócios, que o empresário também precisa conhecer.
Conclusão
O julgamento do Tema 1.210 pelo STJ representa um avanço significativo para a segurança jurídica dos empresários brasileiros. Ao reafirmar que a desconsideração da personalidade jurídica exige prova concreta de abuso, o tribunal resguarda o princípio da autonomia patrimonial — um dos alicerces do empreendedorismo e da livre iniciativa.
Para os sócios e empresários que conduzem seus negócios com transparência e regularidade, essa decisão é uma ferramenta poderosa de defesa. Para aqueles que ainda não estruturaram adequadamente sua gestão patrimonial, é um sinal de alerta para buscar orientação jurídica especializada.
Ageu Camargo é advogado (OAB/SP 304.827), mestre em Direito, especialista em Planejamento Patrimonial, Sucessório e Direito Bancário.
Para entender como a desconsideração da personalidade jurídica impacta especificamente o seu caso, entre em contato pelo WhatsApp (11) 93403-5876 ou pelo e-mail contato@camargoadv.com.br.