Empresários que enfrentam execuções trabalhistas, tributárias ou cíveis convivem há anos com uma incerteza desconfortável: a qualquer sinal de dificuldade financeira da empresa, o patrimônio pessoal dos sócios pode ser atingido. Bastava o juiz não localizar bens da pessoa jurídica, ou identificar que a sociedade havia encerrado as atividades sem baixa formal na Junta Comercial, para que o patrimônio pessoal fosse alcançado.
Em 7 de maio de 2026, a Segunda Seção do Superior Tribunal de Justiça concluiu o julgamento do Tema Repetitivo nº 1.210 e fixou uma tese vinculante que reorganiza essa lógica. A decisão é especialmente relevante para empresários, holdings familiares e sócios minoritários que vinham sendo surpreendidos com bloqueios de bens sem qualquer comprovação concreta de abuso. A seguir, explico o que mudou, o que permaneceu, e como esse precedente pode ser usado a favor de quem empreende com seriedade.
O que diz exatamente a tese fixada no Tema 1.210
A tese aprovada pela Segunda Seção, por maioria, tem o seguinte teor: “Nas relações jurídicas de direito civil e empresarial, a desconsideração da personalidade jurídica requer a efetiva comprovação de abuso da personalidade jurídica, caracterizado por desvio de finalidade ou por confusão patrimonial, nos termos exigidos pelo art. 50 do Código Civil (Teoria Maior), sendo insuficiente a mera inexistência de bens penhoráveis e/ou o encerramento irregular das atividades da sociedade empresária”.
Em outras palavras: a frustração da execução não é mais, por si só, fundamento para alcançar o patrimônio dos sócios. O credor precisa demonstrar, de forma concreta, que houve uso abusivo da personalidade jurídica, seja para desviar a finalidade da sociedade, seja para misturar os bens da empresa com os do sócio. Sem essa prova, a blindagem patrimonial decorrente da limitação de responsabilidade permanece íntegra.
Por que essa decisão importa para o empresário
A limitação de responsabilidade do sócio é um dos pilares do direito societário brasileiro. Ela existe justamente para incentivar a atividade econômica: quem investe em uma empresa precisa saber, com razoável segurança, qual é o risco financeiro a que se expõe. Quando os tribunais começaram a flexibilizar essa garantia, qualquer execução frustrada virava motivo para penhora de imóveis pessoais, contas bancárias da família e participações em outras sociedades.
Com o Tema 1.210, o STJ reafirma que a desconsideração é exceção, e não regra. Para o empresário que mantém escrituração regular, conta bancária separada, distribuição de lucros formalizada e ausência de operações sem propósito negocial, o precedente representa segurança jurídica concreta. Para holdings familiares estruturadas com seriedade, é também uma camada adicional de proteção patrimonial.
A diferença entre Teoria Maior e Teoria Menor
O Tema 1.210 cuida da Teoria Maior, aplicável às relações cíveis e empresariais comuns. Aqui, o credor precisa provar desvio de finalidade ou confusão patrimonial. Ou seja: comportamento concreto de abuso.
Já a Teoria Menor permanece aplicável a relações específicas, como as regidas pelo Código de Defesa do Consumidor (art. 28, §5º) e pela Lei Ambiental. Nesses casos, basta que a personalidade jurídica represente um obstáculo ao ressarcimento do consumidor ou à reparação do dano ambiental para que a desconsideração seja autorizada. O empresário precisa entender em qual cenário está litigando: a tese do Tema 1.210 não se estende automaticamente a execuções de consumo ou ambientais.
Encerramento irregular: o que muda na prática
Antes do julgamento, era comum que o juiz, ao constatar que a empresa havia “fechado as portas” sem baixa formal, autorizasse de imediato a inclusão dos sócios na execução. A lógica era a de que o encerramento irregular configuraria, por si, presunção de fraude.
O STJ rejeitou essa presunção automática. O encerramento irregular continua sendo um indício relevante, e pode até integrar um conjunto probatório que aponte para o abuso. Mas, isoladamente, não basta. O juiz precisa identificar, no caso concreto, atos que demonstrem que o sócio usou a empresa como instrumento para fraudar credores, ocultar patrimônio ou desviar recursos.
Importante: a tese do Tema 1.210 vale para o âmbito cível e empresarial. No campo tributário, prevalece a Súmula 435 do STJ, que mantém a presunção de dissolução irregular como hipótese de redirecionamento da execução fiscal contra o sócio-administrador. Já na Justiça do Trabalho, decisões recentes do TST seguem direção própria, frequentemente mais rigorosa contra o sócio.
O que é desvio de finalidade e o que é confusão patrimonial
Desvio de finalidade ocorre quando a empresa é utilizada para fins estranhos ao seu objeto social, geralmente para fraudar credores, sonegar tributos, lavar capitais ou esconder o real beneficiário das operações. Não basta a empresa ter dificuldade financeira; é preciso demonstrar que ela foi instrumentalizada para um propósito ilícito.
Confusão patrimonial, por sua vez, é a indistinção entre o patrimônio da empresa e o do sócio. Pagamento de despesas pessoais pela conta da pessoa jurídica, uso de bens da sociedade como se fossem do sócio, ausência de contabilidade separada, transferências cruzadas sem causa contratual — todos esses elementos podem configurar confusão patrimonial. O Código Civil, após a Lei da Liberdade Econômica (Lei 13.874/2019), passou a detalhar esses critérios no §2º do art. 50, e o Tema 1.210 reforça que cabe ao credor demonstrar tais condutas.
A posição do sócio minoritário e do sócio sem gestão
Outro ponto que ganhou clareza com o precedente é a proteção do sócio que não exerce gestão. A desconsideração da personalidade jurídica é instrumento de responsabilização por participação em atos abusivos, e não mecanismo de responsabilidade objetiva fundada apenas na titularidade de quotas. O sócio minoritário que não detém poderes de administração e que não concorreu para o ato fraudulento não deve, em regra, ser atingido.
Na prática, isso significa que estruturas familiares de holding, em que filhos ou cônjuges figuram como quotistas sem participar da gestão operacional, contam com fundamento jurisprudencial mais sólido para resistir a tentativas de extensão de execuções. A defesa, evidentemente, exige produção de prova específica sobre a ausência de ingerência e a regularidade dos atos societários.
O incidente de desconsideração e o contraditório obrigatório
Desde o CPC de 2015 (arts. 133 a 137), a desconsideração da personalidade jurídica precisa ser instaurada por meio de incidente próprio, com citação dos sócios e contraditório prévio. O Tema 1.210 não altera esse procedimento, mas reforça sua importância: o sócio tem direito de produzir prova de que não houve abuso, antes que seu patrimônio seja bloqueado.
Na prática, ainda é comum vermos magistrados decretando o bloqueio liminarmente, sob argumento de urgência. Com a tese vinculante agora consolidada, a defesa do empresário ganha um argumento decisivo: a ausência de comprovação concreta de desvio de finalidade ou confusão patrimonial, somada à mera frustração de penhora, não autoriza a medida. Essa é uma porta importante para impugnar decisões precipitadas em agravos de instrumento.
Como o empresário pode se proteger preventivamente
A melhor defesa contra a desconsideração da personalidade jurídica é preventiva, e começa muito antes de qualquer execução. Manter escrituração contábil regular, com balanços auditáveis, é o primeiro passo. Em seguida, separar rigorosamente as contas bancárias da empresa das contas pessoais dos sócios, evitando pagamentos cruzados sem causa documentada.
Distribuições de lucros devem ser formalizadas em ata e respaldadas por demonstrações contábeis. Empréstimos entre sócios e empresa precisam de contrato escrito, com previsão de juros e prazo. Operações com partes relacionadas devem observar condições de mercado. Holdings familiares devem ter acordo de sócios bem redigido, definindo poderes de gestão, regras de retirada de pró-labore e mecanismos de governança. Esse conjunto, somado a um planejamento sucessório bem estruturado, constrói uma blindagem patrimonial sustentável — não no sentido de fraudar credores, mas no sentido de evitar que o patrimônio legítimo do empresário fique exposto a interpretações distorcidas em uma execução.
Conclusão: segurança jurídica para quem empreende com seriedade
O Tema 1.210 do STJ é mais do que uma tese técnica: é uma sinalização institucional de que a Justiça brasileira voltou a prestigiar a limitação de responsabilidade do sócio como princípio estruturante da atividade empresarial. Para o empresário que opera com governança, esse precedente é uma camada adicional de proteção. Para o sócio surpreendido com bloqueio de bens sem prova concreta de abuso, é um instrumento poderoso de defesa.
A leitura, porém, exige cautela. Cada execução tem suas peculiaridades, e a aplicação da tese depende de prova robusta — tanto pelo credor que pretende desconsiderar quanto pelo sócio que pretende resistir. A diferença entre preservar o patrimônio e perder anos de construção patrimonial está, quase sempre, na qualidade da defesa técnica e na organização documental prévia.
Ageu Camargo é advogado (OAB/SP 304.827), mestre em Direito, especialista em Planejamento Patrimonial, Sucessório e Direito Bancário.
Para entender como o Tema 1.210 do STJ impacta especificamente o seu caso e a sua estrutura societária, entre em contato pelo WhatsApp (11) 93403-5876 ou pelo e-mail contato@camargoadv.com.br.
